SENTENCIA DE LA AUDIENCIA PROVINCIAL DE MADRID SOBRE LA INASISTENCIA DEL ADMINISTRADOR ÚNICO Y NULIDAD DE ACUERDOS
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid núm. 245/2024, de 12 de julio de 2024, establece un importante criterio en relación con la inasistencia del administrador único a una junta general de la sociedad.
Si bien la inasistencia del administrador no provoca automáticamente la nulidad de la junta, sí puede llevar a la anulación de ciertos acuerdos si se ha vulnerado el derecho de información de los socios, siempre que el socio impugnante haya manifestado su intención de plantear preguntas sobre esos acuerdos durante la reunión.
ANTECEDENTES DEL CASO
En este caso, una sociedad limitada constituida por tres hermanos se vio inmersa en un conflicto sobre la validez de un acuerdo de modificación de los estatutos, específicamente en lo referente a la remuneración de los administradores y la distribución de los dividendos. Uno de los hermanos impugnó dicho acuerdo, alegando que durante la junta se había vulnerado su derecho de información. La defensa de la sociedad sostuvo que no se realizaron preguntas de manera verbal sobre el acuerdo impugnado.
A pesar de los problemas probatorios, se logró demostrar que el socio impugnante ejerció su derecho de información de acuerdo con lo establecido en el artículo 196.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), planteando preguntas de forma verbal. No obstante, las preguntas no recibieron respuesta. En consecuencia, la Audiencia confirmó que se había vulnerado el derecho de información, coincidiendo con lo determinado por la sentencia de primera instancia.
JURISPRUDENCIA Y DOCTRINA SOBRE LA INASISTENCIA DE LOS ADMINISTRADORES A LA JUNTA
La sentencia resulta relevante por su interpretación de las consecuencias de la ausencia de los administradores en las juntas generales, un tema recurrente en la doctrina jurisprudencial y registral. Según el artículo 180 LSC, los administradores tienen la obligación de asistir a las juntas generales. Sin embargo, la inasistencia no siempre provoca la nulidad de la junta, como se establece en la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de abril de 2016 (n.º 255/2016, ECLI:ES:TS:2016:1665). En este fallo, el Tribunal Supremo concluyó que la falta de asistencia de los administradores no invalida por sí misma la junta, ya que ello implicaría que las decisiones de la junta dependerían de su presencia. No obstante, se reconoció que la ausencia puede afectar los derechos de los socios, especialmente el derecho a la información.
Asimismo, la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 15 de noviembre de 2023, refuerza esta doctrina, considerando válido un acuerdo adoptado en una junta donde los administradores no asistieron, siempre que no se vulneren los derechos de los socios, como el derecho a la información.
CONCLUSIÓN SOBRE LA SENTENCIA DE LA AUDIENCIA PROVINCIAL DE MADRID
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid refuerza esta interpretación y subraya que la inasistencia de los administradores, aunque no cause la nulidad automática de la junta, sí puede resultar en la nulidad de los acuerdos donde se demuestre que hubo una vulneración del derecho de información. Específicamente, si un socio ha manifestado su voluntad de plantear preguntas sobre los acuerdos durante la junta y estas no han sido respondidas, los acuerdos afectados por esta falta de información pueden ser anulados. Sin embargo, la nulidad de la junta en su conjunto no se considera, y los acuerdos que no estén relacionados con la vulneración del derecho de información seguirán siendo válidos.
Este enfoque ofrece una protección efectiva para los derechos de los socios, asegurando que, aunque los administradores no asistan, los acuerdos adoptados de forma correcta puedan seguir siendo ejecutados, siempre que se respeten los derechos fundamentales de los socios.
